《民法典》第388條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（以下簡稱“民法典擔保制度解釋”）的相關規定基本確立了我國功能主義的擔保法制度模式。融資租賃合同屬于具有擔保屬性、擔保功能的合同。融資租賃交易中經過登記出租人所享有權利的效力問題，是很多從事融資租賃交易的司法實踐者關注的焦點問題。本文作者結合立法規定，對功能主義擔保視角下融資租賃登記效力規則進行規范性的分析，希望對從事融資租賃業務的人士有所幫助。

　　一、融資租賃納入功能主義擔保制度體系

　　首先，《民法典》第388條規定設立擔保物權，應當依照本法和其他法律的規定訂立擔保合同。擔保合同包括抵押合同、質押合同和其他具有擔保功能的合同。該條從立法上明確了“其他具有擔保功能的合同”即為功能主義性質擔保制度的體現。其次，全國人大副委員長王晨作出的《關于〈中華人民共和國民法典（草案）〉的說明》第4.2.4部分表明“擴大擔保合同的范圍，明確融資租賃等非典型擔保合同的擔保功能。最后，《民法典擔保制度解釋》第一條規定融資租賃等涉及擔保功能發生的糾紛，適用本解釋的有關規定。

　　因此，結合現有的立法規定，我們可以看出將融資租賃等納入功能主義擔保制度體系的大方向。在擔保物權統一登記制度與統一受償次序規則兩個方面，按期登記的融資租賃將適用擔保物權的規則。

　　二、融資租賃統一登記效力及統一優先受償次序規則

　?。ㄒ唬┤谫Y租賃統一登記效力規則

　　1、融資租賃統一登記概述

　　關于擔保物權的成立及登記問題，立法有兩種模式，一種為登記生效主義，即擔保權利自登記時設立；一種是登記對抗主義，即合同生效即成立擔保物權，未經登記不得對抗善意第三人?！睹穹ǖ洹返?45條規定出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。不難看出，融資租賃出租人對租賃物享有的擔保權利是經過登記才能對抗外部善意第三人的。

　　2、融資租賃統一登記機構

　　《動產和權利擔保統一登記辦法》第二條，將融資租賃作為一種擔保類型納入了動產和權利擔保統一登記范圍。涉及融資租賃有關擔保的登記平臺是中國人民銀行征信中心的動產融資統一登記公示系統。通過在該系統進行登記，融資租賃交易中的出租方、承租方可在此登記系統對全國包括融資租賃交易中的租賃物在內大的動產和權利進行查詢。

　?。ǘ┤谫Y租賃統一優先受償次序規則

　　1、公示在先、效力在先的一般受償次序規則

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　　《民法典》第414條明確了所有登記對抗型擔保物權競存時的統一受償次序規則。該條規定同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押財產所得的價款依照下列規定清償：（一）抵押權已經登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；（二）抵押權已經登記的先于未登記的受償；（三）抵押權未登記的，按照債權比例清償。其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用前款規定。

　　融資租賃作為可以進行登記的擔保物權類型，其清償順序也應遵循《民法典》第414條規定的登記對抗型擔保物權的統一受償次序。

　?、诘怯浶蛽Ｎ餀嗯c交付型擔保物權競存時的受償次序規則

　　《民法典》第415條明確了登記對抗型擔保物權與交付型擔保物權競存時的統一受償次序規則。該條規定同一財產既設立抵押權又設立質權的，拍賣、變賣該財產所得的價款按照登記、交付的時間先后確定清償順序。

　　該條同樣明確了融資租賃的租賃物作為擔保時與租賃物進行質押時的不同債權人受償次序規則問題。本質上是對第414條受償次序規則的擴展，將登記與交付兩種公示方式統一納入受償次序規則制度體系中

　　2、公示在先、效力在先的例外受償次序規則

　　公示在先、效力在先的例外受償次序規則也即《民法典》第416條擔保購買價款的超級優先權。第416條規定動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款，標的物交付后十日內辦理抵押登記的，該抵押權人優先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。該條借鑒了《美國統一商法典》第九編第324條--PriortyofPurchase-MoneySecurityInterests（PMSI）。該條確立了購買價款擔保超級優先權的特殊受償次序規則。

　　適用該特殊受償次序規則，多與《民法典》第396條規定的動產浮動抵押權有關。該條規定企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品抵押，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人有權就抵押財產確定時的動產優先受償。將融資租賃建議中涉及的購買價款超級優先權放入動產浮動抵押交易框架下，則會出現很多值得融資租賃交易各方注意的情形。

　　《民法典擔保制度解釋》第57條規定了，即擔保人在設立動產浮動抵押并辦理抵押登記后又購入或者以融資租賃方式承租新的動產，以融資租賃方式出租該動產的出租人作為權利人為擔保價款債權或者租金的實現而訂立擔保合同，并在該動產交付后十日內辦理登記，主張其權利優先于在先設立的浮動抵押權的，人民法院應予支持。筆者將在第三部分分不同情形進行一一解讀。

　　三、融資租賃登記權利人統一受償次序規則的實務應用

　　作為融資租賃的出租物，對其享有權利的主體可能有出租人、承租人、浮動抵押權人、質押權利人、正?；顒淤I受人、查封執行權利人等。在出租物的變價款不足以清償全部債務時，不同主體的權利會發生競存。那么基于《民法典》第745條進行按期登記且享有購買價款超級優先權的融資租賃出租人的權利可以對抗哪些善意第三人呢，筆者對其進行一一分析。

　　1、優先于在先登記的動產浮動抵押權

　　如上圖所示，融資租賃的承租人如在2022年4月16日與浮動抵押權利人簽訂《動產浮動抵押合同》約定，將其名下生產設備、原材料、半成品、產品（與將來通過融資租賃獲得租賃物同類）抵押登記給動產浮動抵押權利人。而在2022年5月16日承租人通過與出租人簽訂《融資租賃合同》獲得出租人名下租賃物并在當天進行交付、10日寬限期內辦理相關擔保登記。此時若嚴格按照登記在先、受償在先的受償次序規則，將來對租賃物的變價款受償時，浮動抵押權利人優先于融資租賃的出租人。這樣的受償次序規則顯然對融資租賃出租人是不公平且嚴重影響融資租賃承租人進行融資生產償還浮動抵押權利人的積極性。因此依據《民法典》第416條和《民法典擔保制度解釋》第57條關于購買價款抵押的超級優先權受償規則，法律賦予融資租賃承租人在交付租賃物10日內辦理登記的，其優先受償次序優先于動產浮動抵押權利人。

　　2、優先于在先設立并登記的動產抵押權與完成交付的動產質權

　　如上圖所示，融資租賃的承租人在2022年5月16日與融資租賃的出租人簽訂《融資租賃合同》約定，承租出租人名下租賃物，并在租賃物交付的10日寬限期內也即2022年5月22日進行了擔保登記。但是如租賃物交付至承租人后，承租人在2022年5月18日（此時，租賃物尚未向出租人辦理擔保登記）為融資將租賃物抵押并辦理完畢登記給抵押權利人或者以質押方式交付給質押權人。此時若嚴格按照登記在先、受償在先的受償次序規則，將來對租賃物的變價款受償時，動產抵押權利人或者質押權人優先于融資租賃的出租人。這樣勢必也會影響融資租賃承租人進行融資生產的積極性。因此，依據《民法典》第416條購買價款抵押的超級優先權受償規則，融資租賃出租人的權利優先于動產抵押權人與質押權人的權利。

　　3、優先于寬限期內被法院查封的查封權利

　　如上圖所示，融資租賃的承租人在2022年5月16日與融資租賃的出租人簽訂《融資租賃合同》約定，承租出租人名下租賃物，并在租賃物交付的10日寬限期內也即2022年5月22日進行了擔保登記。但是如租賃物交付至承租人后，承租人在2022年5月18日（此時，租賃物尚未向出租人辦理擔保登記）因負擔債務被查封權利人通過法院進行了查封。將來若對查封的租賃物進行變價處置的，融資租賃出租人與查封權利人的權利誰優先，也是需要明確的。因此，依據《民法典》第416條購買價款抵押的超級優先權受償規則，融資租賃出租人的權利優先于查封權利人的權利。

　　4、優先于寬限期內非基于正常經營活動中的租賃物買受人權利

　　若在租賃物交付承租人后且在未辦理寬限期內，租賃物被承租人出賣的，此時租賃物買受人的權利與買受人的權利孰先孰后，同樣值得討論。此時需要區分租賃物的買受人是基于正常經營活動的買受人還是非基于正常經營活動的買受人。出賣人正常經營活動，是指出賣人的經營活動屬于其營業執照明確記載的經營范圍，且出賣人持續銷售同類商品。

　　若租賃物的買受人是基于承租人的正常經營活動進行購買，買受人的權利將優先于融資租賃的出租人?！睹穹ǖ洹返?04條規定了正常買受人權利的優先規則，即以動產抵押的，不得對抗正常經營活動中已經支付合理價款并取得抵押財產的買受人。此時，基于正常經營活動的買受人對租賃物變價的受償次序權利是優先于融資租賃出租人的權利。

　　租賃物的買受人是非基于承租人的正常經營活動進行購買，融資租賃的出租人優先于買受人的權利。該優先次序規則規定在《民法典擔保制度解釋》第56條。該條規定買受人在出賣人正常經營活動中通過支付合理對價取得已被設立擔保物權的動產，擔保物權人請求就該動產優先受償的，人民法院不予支持，但是有下列情形之一的除外：（一）購買商品的數量明顯超過一般買受人；（二）購買出賣人的生產設備；（三）訂立買賣合同的目的在于擔保出賣人或者第三人履行債務；（四）買受人與出賣人存在直接或者間接的控制關系；（五）買受人應當查詢抵押登記而未查詢的其他情形。前款所稱出賣人正常經營活動，是指出賣人的經營活動屬于其營業執照明確記載的經營范圍，且出賣人持續銷售同類商品。前款所稱擔保物權人，是指已經辦理登記的抵押權人、所有權保留買賣的出賣人、融資租賃合同的出租人。

　　在寬限期內進行擔保登記的融資融資出租人對租賃物變價的權利除了優先于上述先登記的動產浮動抵押權、在先設立并登記的動產抵押權與完成交付的動產質權、寬限期內被法院查封的查封權利與寬限期內非基于正常經營活動中的租賃物買受人權利四種情形外，還有寬限期內承租人破產時優先于其他破產債權人的權利。

　　結語

　　《民法典》及其相關解釋通過立法的方式，將融資租賃納入到非典型擔保制度體系中中，為融資租賃提供了適用擔保制度統一登記制度與統一受償次序規則的契機。筆者對融資租賃的登記對抗問題及與其他擔保物權人權利競存時的優先次序規則問題進行了分析，將有助于更好的將融資租賃納入擔保制度中，更好的發揮其制度價值。