近年來，由于政策對新能源領域的支持，以及租賃公司本身不太再愿意去簡單的進行一些城投項目的投放，有實體投放的需求，另外租賃公司越來越多的是比較青睞于光伏的，尤其是光伏的投資項目競爭更為激烈。種種原因導致了分布式光伏，包括曾經的集中式項目都是當下較為火熱的項目。

　　為什么新能源領域分布式的項目這么熱門呢？簡單來看，如果是水電、風電和光伏，你去選的話，水電和風電的門檻相對是比較高的，而項目數量和客戶數量都比較少，所以分布式的項目更多的被租賃公司所青睞。

　　從細分領域看，光伏是分為集中式和分布式的，集中式一是有地面的合規性問題，二是有項目的建設周期和單體資金的需求以及利率的影響，他的投放難度是高于分布式項目的。種種原因造成分布式項目成為了各家需要轉型的租賃公司去關注的重點領域，那么我們今天也會結合光伏交易結構的設計問題、項目的合規問題、包括風險應對問題去分享。

　　今天我的分享會分成三個部分，第一個部分是分布式光伏交易的概覽，在這個部分我們會對分布式光伏的交易結構，包括同業的操作的方案以及整個行業的趨勢去做出一個總結；第二個部分是分布式項目交易的風險和應對，在這個部分我們會去分享分布式項目的一些常見的交易風險點，包括說可能會有的訴訟風險點，包括我們已經是處置過的一些逾期的電站的項目到底租賃公司是出現了什么問題，有哪些方面是可以去改善的；第三個部分是工商業和戶用項目的選擇問題，在這個部分我們會嘗試的去討論一下為什么有的租賃公司會更偏好于做工商業的項目，而有的公司他是偏好于做戶用的項目，兩種項目到底是在交易的方案包括風險點上到底有什么樣的不同。

　　第一個部分是分布式光伏交易的概覽問題。我們服務的融資租賃公司參與一些光伏交易以后，明顯感受到這三個特點，一個特點叫做交易方案的多元化，傳統的融資租賃項目無非是直租、回租，最多來一個經營租賃，但是在光伏領域哪怕是結合剛剛說的這三種交易結構，可能會衍生出各種各樣不同的交易方案，這是光伏項目特有的；第二個是同業的合作模式的多樣化，過去如果說一家租賃公司要想要進入到一個新的領域，可能采取的方案只是簡單的去購買資產或者是做轉租賃，但是在光伏交易的領域，其實介入方案是蠻多種的，哪怕是用聯合出租人的交易結構的話，其實也會有不同交易的安排出現；第三個特點也是分布式項目，尤其是戶用項目之中一個越來越明顯的特征，越來越多的租賃公司會用電子化的方式來完成整個的交易，前期的合同是用電子化簽名的方式，盡調包括項目的租后管理可能也是用一些遠程視頻方式來處理，這也是跟這個行業的特征是相關的，戶用的項目明顯的一個特征是用戶數量很多，終端的承租人的數量多，而單比金額小，如果你傳統的用過去的紙質簽合同，包括現場盡調的方式來操作的話，幾乎是能夠滿足戶用項目的開展需求的。

　　首先，我們先來看一下交易方案多元化的問題，我們這有一個最簡單的，過去沒有租賃公司去參與的時候，能源公司或者是代理商如何來參與到這種分布式的項目之中，如果能源公司或者是代理商去提供融資，用的方案一般來說是跟用戶去簽合作經營合同，或者是先由電站墊付資金去完成這個項目，與用戶去共享電費的收入，這是比較簡單的模式。如果說出租人要參與到這樣的已經是完成建設的項目，就是在能源公司的上方去有出租人來參與，以售后回租的方式參與到這種交易之中。

　　其次，如果說是以售后回租的方式去參與的，出租人一般有幾個風險點，能源公司前期是墊資的，會不會在墊資過程之中對于電站的所有權是有所有權保留的約定；電站的設備或者是電費收益權是質押給了能源公司或者是代理商的，租賃公司要參與的話，這些都是要設立為我們出租人所有；電站技術性的風險，電站項目有沒有一些技術改造的規劃，如果有技術改造以后添附的設備是作為租賃物是由出租人去享有的，主要就是考慮這些問題。其實回租交易還是比較簡單的，它適合一些剛剛進入到新能源領域的，對這個行業知識和專業技能并不是那么豐富的租賃公司來參與。

　　第三種方案一般來說是需要一些有電力業務經驗的出租人才能夠參與的，他是直接參與的電站前期的建設，后期是要在建設完成以后跟承租人包括能源管理公司之間能源管理合同對電站的運營、維護、管理包括電費的收益去做出一些約定的，那么這樣的交易相對回租而言顯然是更復雜的，租賃公司不僅是要去考慮承包人前期會不會在建設過程之中去發生多次的轉包，此外，要去考慮我們出租人一般來說是不能夠去簽建設工程合同的，可能會落入到建設和工程的糾紛之中，這些問題都是做這些交易下是要去考慮的。

　　第四種交易結構，打包交易的模式，是由能源公司是持有電站項目的，多電站一次性的通過售后回租的方式去租賃給出租人，在這樣的操作方式下，一般來說出租人為了去控制交易風險可能是需要能源公司或者他的母公司去提供回購的擔保，這種交易下，風險控制的重點是去核實這些交易真實性，常規的核實方式或者是通過抽查施工合同和能源管理合同來完成的，多的其實我們是通過去查看能源管理公司電站的管理系統和發電的監測系統，通過抽查系統的方式檢驗電站是否真實。那么這個交易模式對于出租人而言是比較容易的，他的重點是能源管理公司這一頭，但是相對來說，因為交易方案簡單了，那一般來說能源公司對于出租人資金的要求是更高的，單體的投放金額一般是要幾個億。另外利率相對來說也是要比剛剛說的交易模式是要更低的。

　第五種交易方式是經營租賃交易方式，這種方式下，目前來說在出租人開展的方式里也是比較熱門的一種，經營租賃模式下，承租人的風險是要比回租或者是直租來看小很多，因為一旦項目發生逾期，融資租賃里面出租人是有權要求租金一次性的加速到期的，只要去承擔一些小小的違約成本就可以，出租人通過與EPC公司去簽建設施工合同，完事后要通過跟能源管理公司簽訂運維協議去進行一些管理，專業化的要求是非常的高的。已經有部分的金融租賃公司嘗試去跟用戶開展交易。這樣經營租賃的收益率應該是要高于前期剛剛跟我們分享到的回租或者是直租交易，另外其實我們說的經營租賃交易其實也不止這么一種，出租人自持電站去跟承租人交易，目前來說，基于經營租賃下的租賃不需要是法律上的固定資產，其他的產品的設計空間也是挺大的，部分的公司可能會去考慮通過跟供應商去開展一些組件方面的經營租賃合作，解決施方施工的墊資和代材料建設的資金壓力。

　　再往后是保理+租賃模式，如果說是一個帶有建設期的項目單純的租賃來參與的話，可能會是建設工期是通過直租的預融資不起租，在建電站并網發電再起租的方式來做，如果租賃公司這一段電站建設期不是去選用直租的方式來操作，其實也可以換用保理來操作，整個建設期是用保理的方式來去完全融資，而在建設完畢后的一段是通過融資租賃的方式，那這樣建設期保理+租賃的方案一般來說是適合一些他自己的兄弟公司是保理公司或者是租賃公司本身是有經營保理資質的公司去交易，也是同業的交易方案之一。

　　我們看第二個小部分，叫做同業的合作模式的多樣化問題。傳統租賃公司作為一個新的出租人，一般來說是通過資產購買或者是資產權利義務轉讓的方式就是電站的資產包，在這個領域之中，其實更多的結構是新的出租人對承租人形成一個融資租賃的回租交易的投放，由于租賃物屬于原出租人所有，第2份融資租賃合同應在第1份融資租賃合同終止后方可起租。

　　聯合租賃結構不僅可以解決資金的問題，比如說某一個出租人有集中度的限制，或者是單一投放的上限的限制，也可以是實務中多的出租人對承租人投放以后，股權的限制，我們說實務之中部分的工商局會要求股權的轉讓，轉讓20%的股權也是需要全體的質權人士同意把質權釋放出來的，如果說一旦租賃公司分別去跟承租人開展交易，是比較難以協調的，租賃公司退出股權去做轉讓的時候，出租人能夠協調一起去辦理股權解壓，這顯然是不現實的，那么聯合租賃就可以解決這樣的問題；聯合租賃的另外一個好處是解決租后管理的問題，假設某個出租人對于租賃物的租后管理，電站的管理能力相對較弱，那他也可以找一家更專業的租賃公司去合作，由專業的第二家公司主要的去負責一些租后管理的工作；擔保的結構的運用，電量交易中，其實部分的公司是采用讓你擔保的形式去代替股權的質押，但是有一部分國有的租賃公司或者是金融租賃公司如果去持有電站的股權，將來可能會面臨國有資產處置的限制問題，根據情況他會去找一些沒有資產處置限制，沒有國有資產管理規定的租賃公司來合作。由合作方出租人一有電站的股權，由出租人二來主要的去負責這個項目的投放。跟據聯合租賃的需求通過不同的交易模式去解決。

　　電子化簽約的方案運用。我們剛剛已經分享了戶用項目的特征是用戶很多，比較分散，如果說出租人仍然堅持要以傳統的簽紙質合同的方式去開展交易的話，幾乎沒有辦法去操作。一般開展戶用的這種光伏項目的租賃公司通過自己去建設電子簽名的系統，或者是通過依托自己的關聯的母銀行提供電子簽約的系統服務，或者是通過第三方的比較知名的那幾家公司的電子簽名的服務來解決戶用項目的簽約問題，這是電子化的這個簽約交易方案的實務。與第三方簽名機構去合作的話，其實很多的風險把控是要我們出租人自己去把握的，比如說整個的電子簽名的過程之中，有沒有加入到人臉識別的功能，防范有一些虛構的承租人的產生，或者法人客戶的簽署的過程之中被授權人的授權委托書是如何來在電子簽名的這個過程之中去解決的；再比如說有沒有讓客戶在指定的客戶名下的銀行去給出租人打小微的資金，去限制客戶的真實性；又比如說整個簽名之中有沒有客戶的錄像來去確認簽署是客戶的真實性。這么多的電子簽名細節其實是需要我們租賃公司自己去把握的。

　　接下來我們來分享一下交易的風險和應對問題。首先一個簡單的總結是，分布式的項目可能見到的一些常見的風險。

　　一個是與施工方和供應商的風險，比如說供應商延遲去交付租賃物；又比如說租賃物在工程期間是沒有按期去竣工結算的，當然會導致我們的直租合同沒有辦法及時去起租；再比如說出租人是簽了建設工程合同，陷入到建設工程的糾紛中；又比如說承包人是沒有建筑特許資質的，去超越資質建設；再一種最常見的，建設工程項目是必須要招投標的，沒有進行招投標的會導致合同無效。

　　第二種是關于電站的一些特有的風險，比如說電站沒有按照約定去完成并網發電，收入沒有達到出租人的預期；有一些承租人同時建設多個電站，有一個電站是沒有獲得融資租賃或者是沒有獲得銀行融資的，把我們融資租賃合同項下的電站的組建挪用出來，去挪用到其他沒有獲得融資的項目的建設上等等，這些都是電站項目具特有的一些風險。

　　第三個方面是與直租交易結構相關的，或者是回租交易結構相關的，比如說你的電站還是處在建設工程期的，租賃公司是沒有辦法取得租賃物的所有權的情況下，出租人已經是將這個合同操作起租了；比較常見的，金融租賃公司目前比如說一些特殊的構筑物是不能夠去參與交易的，比如說坑體、墻體、槽等等，那么在這些電站交易之中也是要去注意、去回避一些特殊的租賃物的；再比如說，建設期的項目項下都會有這個問題，就是施工方可能沒有設備的出售資質，開的設備出售的所謂發票是一個稅率為9%的發票，但是我們的租金的稅率是13%，這樣的差額是我們出租人其實是在交易之前，并且是通過一些交易結構的搭建去解決的。

　　這里也是簡單的看幾個重點關注點。一個是分布式可能會存在多層多次轉包問題，還有一個是挪用項目資金的問題。我們的分享也是一個很典型的情況，出租人還有承包方去開展一個電站的建設項目。但這個承包方把這個項目轉包給了b公司，b公司轉包給了s公司，最后這個公司沒有付建設工程款，s公司起訴b公司和l公司支付工程建設款項。這樣的操作肯定能夠得到支持，這個建設工程的司法解釋是明確規定的多層轉包的情況下，發包人在欠付建設工程價款范圍內對實際施工人承擔責任。出現了多層轉包問題話，承租人不僅是要承擔租金的支付義務，還要去支付建設工程合同項下的多層轉包以后的款項，承租人的還款能力是受到挑戰的，我們出租人也是一樣是面臨租金無法回收的風險的。那實務之中，出租人是要去通過安排多次給承包人付款的時候，憑借合同或者是發票，以合同和發票來逐筆付款，或者在這邊開一個建設工程資金的監管賬號，監管承包人的資金的使用來解決比較典型的轉包的這種風險。

　　接下來分享的是關注項目公司投產前擅自變更投資主體的合規性風險。我們分享一個比較知名的上市公司大的風險事件，他名下的這個電站是存在沒有經過備案就擅自去進行轉讓的情況，最終所有的這個電站項下的電費補貼收入是被要求退回的，這其實是一個很常見的風險，出租人參與交易比較少的話，可能未關注到。一般來說，在并網發電中投資主體、建設地點之類的重要的事項是不能私下變更的，一旦變必須辦理備案，如果是沒有核準就變更的話，就是我們今天分享到的這種情況，基于后續電站要求不合規的，導致退回電費的收入。

　　我們再簡單來看一下光伏項目其他需要注意的事情。

　　首先，屋頂的項目的話，有一個法律上的限制，屋頂的租賃期限是不能夠超過20年的，超過的部分是無效的，相應對我們電站的影響是電站屋頂的項目租賃期不能夠設計的過長，要關注一下電站的租賃期間是不是短于屋頂的租賃期。

　　第二，如果說用戶本身不是電站的建筑物的產權人的話，如果說最終房子面臨到了拆遷問題，出租人和承租人由于都不是產權人，法律上不是一個拆遷補償的對象，這也是需要出租人在設計交易的時候就要去考慮這個風險的防范問題。

　　第三，屋頂的電站項目雖然是可以向真正的產權人去供電的，但是從監管的要求來講，必須簽署能源管理協示的，用管理協議的方式去結算電費收入的，這是需要出租人參與的時候需要考慮的。

　　第四，也是最常見的，購售電合同和能源管理協議可能出于用戶的需要去獲得補貼的需求，在協議之中去做出了所有權是屬于用戶他自己的這種承諾，這個承諾顯然是跟融資租賃交易的所有權是沖突的，也是需要出租人去關心。

　　第五，屋頂可能會有的風險，屋頂項目在當地的園區或者是地方政策上會不會去要求自發自用、余額上網的這些項目，必須由業主方去自建電站的，如果有地方特殊性的政策要求，就會導致我們租賃公司是不能夠去以租賃的方式開展交易的。

　　最后再來簡單看一下工商業項目和戶用項目的差異性問題。首先要去定義的部分，一般來說，工商業的項目是指電網發電的裝機容量是小于6兆瓦以外的常見的項目，當然其實各個地方都會有一些關于工商業項目的定義，比如說投資主體是自然人、還是法人，安裝的位置是宅基地、還是一些工業的用地，這些是區分戶用和工商業最重要關注的一點。一般來說，公司的工商業項目和戶用項目相比，其實在備案的審批件、前期的環保、安全措施、建設規劃等等，要求是高于戶用項目，如果說出租人參與的是工商業的項目，我們更建議你要專注一些前期的合規性要求問題。

　此外，工商業與戶用項目還存在明顯的差異，工商業的項目其實是跟傳統的設備直租項目是更類似的，出租人給這種業主提供直租的工商業項目的融資，更多考慮的應該是業主本身是有發電需求的，他自己去購買電費長期的支出可能是會大于用光伏發電項目的，這就是說去搞工商業項目的關注點：用戶自己有沒有一些長期的用電需求。而戶用項目其實會有差別，戶用項目一般來說并網發電以后，持續的電費都是可以由電網公司去購買的，出租人側重的點是電站能不能持續的發電、持續發電的收入是如何分配給出租人的,這兩種項目,其實交易的風險的上和邏輯上還是有一些區別的。

　　我們簡單來看一下工商業項目如果參與的話需要去額外關注的幾個點，一個是項目運營過程之中，工廠是不是會有拆遷、工廠的廠房會不會有返修的問題，這些問題都會造成電站可能會要停運的，如果說電站屋頂的出租人自己不是電站的承租人的話，一樣是會遇到政府拆遷問題的，拆遷的時候這個電站到底是在新的位置去重建，還是說租賃合同提前結束，都是需要去關注的；另一個是，工商業的項目還得看一下工廠的廠房到底是不是高污染的、高排放的項目場地，如果是的話，勢必會造成租賃期間光伏組件清洗的次數是增加的，有這種情況的話，維護的費用是誰來承擔來；其他還有，既然是參與了這種工商業的項目，必要考慮的是用電方能不能去承諾優先使用光伏發電而不是一些普通的、常規的電；最后，工商業廠房的業主本身的執行能力、履約能力有沒有問題，有沒有過歷史上就產生的欠費問題，這都是作為出租人去參與工商業項目要考慮的點。