一、如何理解保理業務風險“穿透”的重要性

　　保理業務，即債權賣方將其基于真實交易的應收賬款轉讓給保理公司，由保理公司向債權賣方提供的保理融資服務。所謂應收賬款，是指債權賣方因向基礎合同債務人提供商品、服務或者出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益。

　　由此可見，保理業務的主體為三方，分別為債權買方（保理公司），債權賣方（同時為基礎合同的施工、提供商品等履約義務方），終端付款人（基礎合同債務人，即基礎合同的付款義務方）。站在保理公司的角度，三方保理合同中，究竟應更看重債權賣方還是終端付款人？這個問題需結合保理這種特殊的業務模式區別來看。

　　首先，對于無追索保理業務，其認定較為簡單。在此模式下，債權賣方除接受保理公司資金外，與保理公司幾乎無其他法律意義上的強聯系，即無論終端付款人履約情況如何，保理公司均無法向債權賣方追償。因此，對于該類業務，風險考察的實質顯然要落在終端付款人的資質和還款能力上。此時，無追索權保理業務無限近似于銀行貸款+受托支付模式；或者從另一個角度看，債權賣方的地位也類似于直租業務中無回購義務的廠商地位。綜上，對于無追索權保理業務，其風險實質就是看終端付款人的資質。

　　其次，對于有追索權保理，則要結合項目實際情況而定。實操中，有追索權保理業務中，債權賣方與終端還款人多呈現“一強一弱”的狀態。債權賣方強，例如融資銀行給租賃公司做保理融資，假設此時租賃公司為大型央企，而底層資產為零散的自然人。此時融資銀行雖然要求底層資產為租賃公司的單筆租賃業務，但一般均要求租賃公司承擔擔保兜底義務。究其原因，在于從融資銀行角度看，租賃公司的擔保能力或大于底層資產的還款能力。

　　而終端還款人強，比較有代表性的就是央企為終端付款人暗保理業務。例如債權賣方向保理公司申請融資，但央企難以配合其為保理公司提供確權回執，這種情況下一般均要求附加對債權賣方的追索義務。但實操中即便追加了追索權，事實上風險考量重點仍在于終端央企的實力。又例如租賃同業間的保理（現在該模式已受限制，但有助于說明本文問題），某些規模較小的租賃公司，其體量難以承擔大量項目投放，因此會選擇將優質項目向大型租賃公司賣出以獲得資金融通，而大型租賃公司買來債權的同時往往會要求賣方租賃公司擔保，此時的賣方租賃公司作為規模小、杠桿高的企業，即便對其有追索權，實際上代償效力也不大，此種業務顯然必須著重考慮終端付款人也即底層租賃客戶的能力。

　　通過分析以上內容便可以理解，為何保理公司的風險政策及審批過程中要求對有追索權保理項目進行風險“穿透”，以詳細評估賣方與終端付款人究竟孰為實質風險抓手。

　　這也引出保理業務的另一個特殊之處，即相較于租賃業務中相對簡單的法律交易關系，從營銷角度看，根據賣方融資和買方融資動因的不同，在同一個保理業務法律關系下又可能衍生出賣方保理和買方保理（也稱為正向保理與反向保理，或應收保理與應付保理）兩種模式。這兩種保理模式比較好地體現了保理的復雜之處，即兩種保理從外形上看似乎都是一個三方合同保理，法律關系似乎并無不同，但項目的風險內涵卻天差地別，故實操中一般均傾向做正向保理而謹慎介入反向保理。

　　二、如何理解保理業務的形式分離

　　相較于傳統回租業務，無論有追索權還是無追索權保理，都可能存在形式上的兩面性，即站在保理公司角度，標準保理業務中收款人與付款人是分離的。而容易引發一個業務歸類上的問題，即客戶行業及項目領域劃分如何認定。

　　為更好地理解這個問題，不妨看一個真實改編案例：某大型鋼鐵廠因鋼鐵業務虧損決定搞副業生產汽水，一時其汽水產品極為暢銷成為網紅產品。假設汽水廠并未設立獨立法人，而是法律關系權利義務主體為鋼鐵集團本部，其向金融機構融資買新汽水生產線，則項目應歸屬于鋼鐵行業還是飲料行業？風險考察又應側重鋼鐵行業還是飲料行業？

　筆者認為，對于客戶主體行業歸屬應嚴格遵照國家發布的國民經濟行業分類，即按主營業務收入確認客戶行業歸屬（鋼鐵）。而從現金流和收入角度分析，顯然鋼鐵行業變動對其影響更大。但該筆業務中如資金流向直接可查，確系購置汽水生產線，將項目業務領域歸為食品飲料消費較為適宜。

　　這就是說，風險穿透與風險實質的認定，與業務領域認定會因保理的特有業務形式產生分離，這屬于正?，F象，從實事求是的角度出發亦無需對此糾結。

　　三、如何理清保理業務第一風險點

　　任何一筆融資業務均有方方面面的風險，有內部的有外部的，有客戶自身原因的亦有不可抗力。一般來說，租賃業務因交易雙方關系明確，第一風險點自然是承租人的還款能力。但對于保理業務（尤其是無追索權保理或終端付款人為風險抓手的有追索權保理），筆者認為，終端付款人的還款能力固然極為重要，但在此之前不應忽視還款意愿的重要性。

　　在筆者從風險條線及市場條線獲得的經驗看，保理公司人員常會忽視一個換位思考的問題。保理業務作為保理公司的主營業務，自然會認為模式和法律關系都是清晰的。但站在終端付款人的角度看，該業務往往是“麻煩、費力、有潛在風險”的代名詞，其根本原因仍是（正向）保理的融資動因往往是債權賣方需要資金，而終端付款人僅僅依據其與賣方多年的合作關系予以適度配合而已。

　　“錢又沒給我”，是在業務中常從終端付款人處聽到的一句話。站在終端付款人角度，其雖有付款義務，但卻沒直接經手資金，而為了配合債權賣方的融資審批不僅需要簽署回執承諾付款至指定賬戶，甚至還需要向資方提供主體資料、章程決議、財務報表等。筆者也曾遇到過保理公司與終端付款人進行大量協商后對付款義務達成一致，卻在合同訴訟管轄地上陷入僵局，而這在租賃業務中是較為少見的。

　　有還款能力卻沒還款意愿，是任何資方最為尷尬的一種境地。而即便前期對這些問題達成一致，仍要注意融資期間可能會因基礎合同履約問題出現還款意愿的降低。大到機構間的商品買賣，小到小區物業費收取，在提供商品/服務一方出現質量問題時，付款方立即停止后續付款，以待問題解決的情況屢見不鮮。因此對于保理業務，向終端付款人講清權利義務關系、釋明利害、夯實其還款意愿是排在首位的，不僅前期需要利用各種營銷手段幫助客戶理解保理業務的特點和付款義務的嚴肅性，在融資期間也要時時關注債權賣方與終端付款人基礎合同的實際履行情況，如出現風險信號亦應第一時間介入、處置。