在融資租賃合同糾紛中，就租賃物的權屬及價值進行舉證，屬于出租人主張融資租賃法律關系成立時需要重點關注的問題。在大部分訴訟案件中，出租人如果能提供大于或等于租賃本金的租賃物發票的，融資租賃法律關系通?？梢垣@得法院確認。但是，在訴訟實務中，即使出租人在訴訟中提供了租賃物發票的，租賃物發票存在的瑕疵仍然可能導致出租人敗訴。

　　本文將對融資租賃合同糾紛中，因租賃物發票瑕疵導致融資租賃法律關系不能被確認的常見情況進行梳理，并對出租人審查租賃物發票需要關注的問題進行總結。

　　一、司法實踐中關于租賃物權屬及價值舉證的要求梳理

　　劉貴祥大法官在《關于金融民商事審判工作中的理念、機制和法律適用問題》一文中指出：“出租人僅以承租人已經簽收為由主張租賃物已經交付的，人民法院不予支持，應當結合買賣合同、付款憑證、發運單證、發票、租賃物的交接手續等相關證據，進行綜合判斷?！薄渡虾７ㄔ侯惏皋k案要件指南（第1冊）》關于租賃物的審查要點部分明確：“雙方當事人就租賃物是否存在發生爭議時，如果出租人不能證明租賃物真實存在，其主張的融資租賃法律關系無法成立，關于證明標準應結合交易模式予以確定，直租模式下，應結合承租人是否簽署租賃物接受單等進行認定，售后回租模式下應結合承租人提供的租賃物購買合同、發票是否真實、融資租賃公司有無盡到審核義務等進行認定?！薄短旖蚴懈呒壢嗣穹ㄔ宏P于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》（津高法〔2019〕335號發布）明確：“認定租賃物是否真實存在及權屬是否清晰時，應當根據租賃物的性質和來源，綜合審查采購合同、支付憑據、發票、租賃物辦理保險或者抵押登記的材料、中國人民銀行征信中心融資租賃登記公示系統記載的租賃物權屬狀況等證據，不能僅憑租賃物發票、租賃物交接書或者有關租賃物的說明等予以認定?！?/P>

　　綜合上述司法實踐關于租賃物的舉證要求，我們不難發現，一方面，租賃物發票屬于可以證明租賃物真實存在、融資租賃法律關系成立的重要證據；另一方面，出租人舉證了租賃物發票的，也并不意味著融資租賃法律關系一定可以成立。訴訟中，法院仍然將結合出租人是否對租賃物履行了合理審查義務進行綜合判斷。

　　二、出租人舉證了租賃物發票，但融資租賃法律關系仍不成立的常見原因

　?。ㄒ唬?部分或全部租賃物虛假

　　在融資租賃交易中，存在承租人以虛假的租賃物發票向出租人申請融資的情況。如果出租人未發現租賃物發票存在的瑕疵甚至直接在訴訟階段以虛假的發票作為租賃物真實存在的證據進行舉證的，法院較有可能認定出租人未對租賃物履行合理的審查義務，融資租賃法律關系不成立。

　　例如，在上海市第一中級人民法院二審的T醫院與A融資租賃公司的二審民事判決書中，法院認為：“本案一審審理中，上訴人T醫院已提交證據證明涉案《售后回租賃合同》所約定的租賃物設置場所現并無中央空調，租賃物增值稅專用發票上的銷售單位亦不存在，在此情形下，被上訴人A融資租賃公司作為法律特許的融資租賃企業，應對其締約時審查過租賃物相關證明材料以及租賃物真實存在承擔舉證責任。對此，A融資租賃公司稱去現場查驗過設備，但并未提供相應證據予以證明，故對其該項主張本院不予采信。A融資租賃公司亦未審驗發票的真實性以及買賣合同、付款憑證等相關材料，在締約過程中存有過錯。一審法院據此認定涉案租賃物不存在并無不當?！?/P>

實務中，常見的虛構租賃物發票的手段包括：在真實的、與租賃物無關的發票上調整發票中的“貨物、或應稅勞務、服務名稱”；以真實的租賃物發票為基礎，調整“數量”“金額”等信息；由賣方開具租賃物發票并提交出租人審核后，再聯系賣方紅沖發票，導致出租人取得的發票已經被作廢。

　?。ǘ?租賃物發票與實際的租賃物無法一一對應

　　該等情況產生的原因主要是承租人實際未取得租賃物，但為了滿足出租人關于租賃物發票的審核要求，聯系銷售方虛開租賃物發票。如果出租人關于租賃物的審核流于形式（只審核書面材料，不在承租人現場核實租賃物情況；或核實租賃物時不對現場擺放的租賃物與發票、租賃物清單的一致性進行審核），則可能面臨訴訟階段被認定為借貸法律關系的風險。

　　例如，在最高人民法院再審的T公司與G金融租賃公司的再審民事判決書中，法院認為：“G金融租賃公司所提交的《售后回租資產清單》及增值稅發票復印件所記載的租賃物與H公司實有機械設備嚴重不符，主張權利的發票與設備照片無法一一對應，其中兩份發票復印件在H公司沒有發票原件，另外個別發票復印件所記載的名稱和實際的設備名稱不一致。二審法院認為法律意見書調查的只是設備發票復印件，租賃物保險單也僅是一種設立保障的形式，不能證明G金融租賃公司所主張設備客觀存在，這一認定并無不當。因此，前述證據不能證明買賣交易關系真實存在，亦不能證明《售后回租資產清單》中所載明的租賃物由H公司真實擁有，更不能證明G金融租賃公司實際取得清單上所載明的租賃物的所有權?！?/P>

　　需要注意的是，實務中租賃物發票的開具方可能存在單張發票開具金額限制，導致租賃物發票記載的數量不是“1”的整數倍，出租人遇到該等情況時，建議就發票的數量、金額進行求和計算，進一步審查租賃物發票數量、金額與租賃物清單的一致性。

　?。ㄈ┳赓U物發票無法體現融資租賃合同簽署時的租賃物價值

　　從訴訟角度而言，租賃物發票除了起到證明租賃物真實存在的作用以外，也可以起到證明租賃物不存在低值高估的作用。因此，實務中，出租人往往將結合租賃物發票的金額確定租賃本金的金額，即以大于或等于租賃物發票金額的某一金額作為租賃本金。但需要注意的是，如果出租人簽署融資租賃合同的時間，與租賃所發票開具的時間間隔較長的，此時確定的租賃本金應當考慮租賃物折舊、價值減損因素。

　　例如，在上海金融法院二審的R融資租賃公司與Y公司的二審民事判決書中，法院認為：“案涉租賃物購買于2013年和2014年，而兩份融資租賃合同分別簽訂于2017年和2019年，此時租賃物是否已被Y公司轉賣、是否在購買后的幾年間毀損、滅失或者因折舊被處置，均存在不確定性，需要進一步核實確認。然R融資租賃公司在整個業務過程中直至本案訴訟僅能提供部分租賃物的發票掃描復印件，既未能提供其開展本案融資租賃業務時針對案涉租賃物進行過現場查驗的任何證據材料，也無法對租賃物當時的價值確定做出合理說明。在R融資租賃公司自行制作的風險評估報告中已明確提及標的物涉及重復融資可能且為二手標的物的情況下，R融資租賃公司卻未將租賃物的實際狀況也即租賃物本身的價值、現狀、權屬等基本情況納入其主要評估的風險考察項目內。故此，一審法院依據上述案件事實情況，再結合對案涉融資款發放后的資金走向以及合同雙方約定租金構成方式為期內付息、期滿時歸還本金等內容的考察，綜合認定本案當事人之間實系借貸法律關系，本院認為，并無不當，可予確認?！?/P>

　?。ㄋ模┳赓U物存在一物多融問題，出租人未履行合理審查義務

　　如果有證據證明出租人與承租人開展融資租賃交易時，租賃物所有權屬于第三人的，且出租人未對履行合理的審查義務關注到該等租賃物權屬瑕疵的，即使出租人取得了租賃物發票且租賃物發票本身不存在瑕疵的，融資租賃法律關系仍然不能成立。

　　例如，在浙江省金華市中級人民法院二審的R公司與H金融租賃公司的二審民事判決書中，法院認為：“本案H金融租賃公司僅核驗增值稅專用發票及案涉設備的占有情況的做法，顯然未達到上述管理辦法規定的關于售后回租標的物的權屬必須真實且應排除任何所有權瑕疵的行業基本要求。再次，要求客戶在申請時提供既有的采購合同、付款憑證，并由融資租賃企業進行必要的形式審查，并不會增加融資租賃交易雙方的交易成本，但缺失該審查環節，卻會導致交易成本的不可控和交易風險的顯著放大。故從交易成本、交易風險形成原因及風險控制的難易程度諸方面分析，售后回租業務中要求承租人出示標的物采購合同、付款憑證，也應當成為融資租賃企業應盡的基本注意義務?！景笩o證據證明H金融租賃公司在辦理售后回租業務時曾通過要求T公司出示買賣合同、付款憑證或向R公司發函核查等方式以核實案涉織機是否屬于T公司所有。綜上，鑒于本案H金融租賃公司對售后回租標的物的權屬瑕疵未盡基本的注意義務，……應認定其受讓案涉動產時具有重大過失?！?/P>

　　三、結論及建議

　　綜上，在融資租賃實務中，在租賃物的權屬文件審查方面，出租人不宜停留在“取得租賃物發票”的形式要求上，而應當對取得的租賃物發票履行必要的審查義務。

　　建議出租人在審查租賃物發票時，重點關注以下問題：

　　1.通過登錄稅局官網驗證發票代碼、發票號碼，或要求承租人展示發票進項抵扣材料，對租賃物發票的真實性進行核實。

　　2.核算租賃物發票記載的數量、金額，關注是否存在租賃物發票記載的數量加總后，不是“1”的整數倍的異常情況。

　　3.對租賃物發票的開具方進行必要的審核，關注租賃物發票開具時，租賃物發票的開具方是否存在已經進入破產程序、理論上無法繼續開具發票的異常情況。

　　4.檢查中登網中在先登記的融資租賃信息，是否存在擬開展交易的租賃物發票已經被其他公司辦理登記的情況。

　　5.核對租賃物發票記載信息與租賃物清單、承租人現場擺放的租賃物的一致性。

　　6.融資租賃合同起租后、開展租后管理時，持續核查租賃物發票情況，關注是否存在租賃物發票被紅沖等異常情況。