2023年6月22日，上海市高級人民法院發布2023年第二批參考性案例。其中參考性案例160號涉及保理人預收融資利息的性質認定問題。申駿律師將在本期案例選讀中對該案進行分享及解讀。

　　保理人預收融資利息的性質認定

　　案情簡介：2018年10月24日，保理人H保理公司與賣方仁建貿易公司簽訂《有追索權國內保理業務協議》，約定《有追索權國內保理業務協議》項下的保理融資額度為490萬元，應收賬款金額為5,000萬元；保理期限為4個月，自2018年10月24日起至2019年2月23日止；保理期的融資利率為10%，寬延期的融資利率為保理期融資利率上浮10%，逾期的融資利率為保理期融資利率上浮30%；計息方式為預收利息，融資發放時按照約定的保理期限預先一次性收取，融資到期時據實結算，多退少補；仁建貿易公司按融資金額的0.5%支付融資手續費等。2018年10月29日，H保理公司向仁建貿易公司放款490萬元，仁建貿易公司向H保理公司出具加蓋公司財務專用章的收據確認收款。同日，仁建貿易公司向H保理公司支付預收利息163,333.33元、融資手續費24,500元。此后，因H保理公司未能足額回收《有追索權國內保理業務協議》項下債權，其提起訴訟。庭審中，保證人主張，H保理公司以預收利息、融資手續費的形式變相收取砍頭息187,833.33元，應當從主債權本金中予以扣除。

　　法院觀點：融資本金的認定通常應以實際支配和使用為標準。當事人進行融資的目的在于支配和使用融資款，當事人未能完全支配和使用的款項一般不得認定為融資本金。在融資過程中，融資利息是以融資本金為基數計算的法定孳息，若將未能完全支配和使用的資金也計算入融資本金，則該部分資金并未為當事人創造經濟效益，對于融資人而言亦非公平。保理作為一類特殊的融資方式，對于融資本金的認定，若無法律法規特別規定，也應采用融資人實際支配和使用的標準。本案中，H保理公司在發放融資款當日以預收利息的方式收取了整個保理期間內所有的期內融資利息，案涉保理合同中也未約定融資利息分期支付的方式，因此，該筆于貸款發放之日即全部收取的預收利息，并非為應收賬款債權人所支配和使用，應當在融資款初始本金計算中予以扣除。

　　申駿律師解讀：在保理合同糾紛司法實踐中，如果保理人在支付保理本金時，存在扣除保理利息、保理手續費等行為的，法院可能將參考《民法典》第670條等規定，以應收賬款債權人實際取得的凈款項作為計息本金。但本案的特殊之處在于，存在爭議的預收利息并非從保理本金中扣除，而由應收賬款債權人在收到保理本金后，根據合同約定向保理人實際支付。法院仍然認為預收利息的部分并未給當事人創造經濟效益，并基于公平原則在確定計息本金時，扣除了預收利息。

　　在《最高人民法院新民間借貸司法解釋理解與適用》一書中，對貸款人出借資金后，要求借款人立即歸還一定金額利息的性質認定進行了分析。該書認為，該情形雖然不是出借人預先扣除利息后交付本金，并非典型的“本金中扣除利息”的行為，但對于此種行為的認可，無疑會助長當事人借此規避法律強制性規定的行為。所以，對于此種行為，應該予以否定性評價。如果參照該書觀點，本案的判決結果似乎并無不妥。但是，《最高人民法院關于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》（法釋〔2020〕27號）第1條規定：“關于適用范圍問題。經征求金融監管部門意見，由地方金融監管部門監管的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融組織，屬于經金融監管部門批準設立的金融機構，其因從事相關金融業務引發的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋?！痹谒痉ń忉屆鞔_保理合同糾紛不適用民間借貸司法解釋的情況下，將民間借貸糾紛中預收利息的裁判規則適用于本案，似乎并無明確的法律依據。

　　但無論如何，本案的民事判決書已經生效，且作為參考性案例被上海市高級人民法院發布，上海地區其他法院在審理保理合同糾紛案件時可能參照該案的裁判觀點進行審理并作出判決。因此，筆者建議保理人關注本案法院的觀點，在沒有相反的有利于保理人的司法文件或裁判觀點發布前，審慎使用全部保理利息先付的交易安排。