風險管控不是一個特定部門就能完成，也不是對某些特定的環節進行嚴格控制就能防范或規避。

風險產生于保理產品的設計、對行業的認知、對市場的了解、對企業主體信用的評級、對企業總體和單筆業務額度的控制、對資料全面完整的收集、對企業經營指標的分析、對盡調的把控、對貿易真實性的驗證、對融資的全面評審、對確權的管理，以及對貸后的監控和風險預警等業務全過程。

　　故而，應將業務的全環節進行系統性糅合，打造一個“全環節”的體系化防控體系，才能有效對風險進行全面管理，盡最大的肯能減少風險的發生，保障業務的安全。

　　同時，風險管理也是一個人人參與、全面防范體系化工程，也需要建立風險管理培訓與宣傳機制，宣傳風險意識、塑造“全員參與、人人風控”的氛圍。

　　全面風險管理體系也需要與時俱進，持續完善與改進，并定期評估其有效性，以保障真正落地執行。

　　在此，我們提出我們的觀點：參照ISO9000質量管理體系框架和思想，“仿照”一個保理公司的全面風險管理體系。

　　首先，編制一份類似ISO9000《質量手冊》的《保理公司全面風險管控手冊》，該手冊為公司風險管控體系建設最高指導性文件，該手冊用于：

　?。?）公司管理層應在本手冊的指導下進行風險管控組織結構的搭建、配置相應的合格人員、建立風險管控的指導性原則和理念；

　?。?）風險管理部門應制定風險管理的相關制度、量化評價標準、操作指引，對風險進行全面識別并給予揭示。

　?。?）其它部門編制的管理制度、操作流程應將對各類風險的防范、規避措施落實到各個業務環節中，以確保風險管理方針強調的“全環節管控”得以落實。

　　其次，應加強對人員的培訓和宣傳，讓“全員參與、人人風控”成為下意識行為。

　　當然，在實際運行中，也應對手冊和體系的有效性定期進行評審，以確保體系的有效性。

　　具體來說，風險管理手冊的框架如下：

　　一、風險管理方針與理念

　　風險管理方針指的是由公司總經理正式發布的風險管理宗旨和方向。

　　對公司而言，風險管理方針是企業風險管理行為的指導準則，反映公司最高管理者的風險管理意識，也反映企業的風險管理目的和風險文化。

　　落實到某具體保理公司的風險管理方針可以為：

　?。?）風險管理是公司長治久安的保障。

　?。?）本公司立志于建立“全面風險管理體系”，“全環節管控”、“人人風控”是風險管控建設目標。

　?。?）業務發展讓路與安全，是公司全員應該建立的基本風險意識。

　?。?）風險管控是一個持續發展、動態優化的長期工作，應持之以恒加以堅持，并堅決加以落地實施。

　　二、對風險的識別和定義

　　風險識別和定義，是最常規操作，比如，定義為：企業信用風險、市場風險、操作風險、法律風險...。

　　但，實際操作中，經常出現的一個問題是：風險定義之后，僅僅是紙面上的規定，很多企業并未落地到實際操作之中。

　　這是因為，未將風險類別歸責到具體部門身上，也就是說，應該讓每一個部門對某些風險類別承擔起主要的識別和防范責任，如此，也可以防范另外一個問題的出現：每一個部門或每一個崗位都全面負責，最終的結果是，誰也都不負責。

　　三、公司治理風險防范

　　1. 股東/股東會

　　股東不能要求公司開展未經風險評審的業務，也不能要求繞過或放松風控標準開展具體業務。

　　股東應遵重公司對業務的風險評估意見，不能對業務施加影響，以試圖促成業務達成。

　　2. 董事/董事會

　　董事會應監督公司全面風險管理體系具體建設情況，并定期聽取公司管理層關于體系建設、具體風險管控制度執行以及存量業務的風險分析等情況的匯報。

　　董事會成員不能要求公司開展未經風險評審的業務，也不能要求繞過或放松風控標準開展具體業務。

　　董事會成員應遵重公司對業務的風險評估意見，不能對業務施加影響，以試圖促成業務達成。

　　3. 公司管理層

　　公司管理層負責設置專職風險管理部門，并配置符合任職要求的風險管理專職人員。

　　公司總經理批準風險管理方針、理念等原則性政策。

　　公司總經理應責成相關部門對全面風險管理體系進行全方面、全員的培訓，并對公司內部形成“人人風控”的氛圍負有責任。

　　公司管理層不能要求業務部門開展未經風險評審的業務，也不能要求繞過或放松風控標準開展具體業務。

　　公司管理層不能要求與其有利益相關的企業或機構開展業務。

　　四、部門風險主責

　　1. 風險管理部門

　　風險管理部門的風險主責為企業信用風險、市場風險、流動性風險。

　　風險管理人員應不徇私情、以公司融資項目安全為第一考慮出發點，并嚴格恪守從業道德要求，勇于事前揭示風險，不做事后諸葛亮。

　　風險管理人員應不以自己喜好為評判項目風險的標準，避免出現具有個人情感的明顯傾向性的觀點或論斷。

　　風險管理人員在具有獨立思考能力的同時，應冷靜、細致聽取各方意見，最終形成客觀、全面的觀點或論斷。

　　2. 法律合規部門

　　法律合規部門的風險主責為法律風險、合規風險。

　　法律合規人員應以國家法律法規、監管部門發布的監管要求和通知等作為準繩，嚴格恪守從業道德要求，勇于事前揭示風險，不做事后諸葛亮。

　　法律合規人員在具有獨立思考能力的同時，應冷靜、細致聽取各方意見，最終形成客觀、全面的觀點或論斷。

　　3. 業務部門

　　業務部門的風險主責為操作風險、企業信用風險、業務風險。

　　業務部門人員對“貿易真實性”負責。

　　業務部門人員不得推薦違規業務。

　　業務部門人員因嚴密監控企業主體信用變化情況，并捕捉、反饋融資企業出現的各類輿情、危險風險預警信號。

　　業務部門人員應對應收賬款進行管理，并經營與融資企業對接人接觸、了解并掌握應收賬款回款情況。

　　業務人員應勤勉盡職，認真調查分析企業主體和基礎貿易實際情況，不得隱瞞或有傾向性“美化”業務的問題。

　　嚴禁商業賄賂，業務人員不得接受或給予客戶任何形式的非法利益。

　　嚴禁借職務之便為企業融資提供有償服務，在定價和業務收費過程中向客戶索取私利的行為。

　　4.財務部門/資金部門

　　財務部門的風險主責為操作風險。

　　財務人員應嚴格落實執行賬戶監管各項工作，確保應收賬款回款安全。

　　財務人員應嚴格執行放款前檢查，確保放款前需補充的增信措施、應取得的補充材料均已經得以落實。

　　財務人員對還款計劃的準確性負責。

　　財務人員應嚴密監控還款情況并及時發出還款提示和逾期預警。

　　五、建立風險管理培訓與宣傳機制

　　六、建立展業基本規范

　　1. 建立業務審批權限機制

　　公司應建立業務審批權責機制，明確：

　?。?）創新業務的提出、審核和批準的流程和權限。

　?。?）單筆業務超過一定數額后，審核和批準的流程和權限。

　?。?）單體融資企業信用評級的審核和批準的流程和權限。

　?。?）單體融資企業授信額度的審核和批準的流程和權限。

　　2. 建立業務準入與禁入機制

　　公司應建立業務準入與禁入機制，以：

　?。?）對準入和禁入的業務領域做出明確規定，以防范出現違規業務。

　?。?）對準入和禁入的行業做出明確規定…

　?。?）對準入和禁入的區域做出明確規定…

　　3. 建立合格資產標準與分類管理

　　4. 建立企業準入、黑名單、信用評級及主體額度控制

　　5. 建立業務文檔模板及材料清單規范

　　6. 建立企業經營指標分析體系

　　六、建立反欺詐機制

　　七、關鍵業務環節風險管理

　　1. 建立保理業務項目管理體系

　　2. 建立貿易真實性核驗管理機制

　　3. 建立保理產品規范體系

　　4. 建立保理業務資料收集、審核、核驗制度

　　5. 建立盡職調查管理機制

　　6. 建立貸審管理機制

　　7. 建立風險審查管理機制

　　8. 建立保理合同與資料管理機制

　　9. 建立確權管理機制

　　10.建立法律審查、合規與內控體系

　　11.建立應收賬款轉讓與登記管理機制

　　12.建立放款管理辦理機制

　　13.建立貸后管理與風險預警機制

　　七、建設保理業務系統、智能風控及供應鏈金融平臺

　　八、全面風險管理體系評價及風險再識別

　　以上思路和框架僅提供為業內同仁參考，拋磚引玉！同時，因篇幅所限，后半部分未展開闡述，請見諒！